STB发布关于CN收购KCS的豁免条款的决定

在一级铁路公司加拿大国家铁路公司(CN)和加拿大太平洋铁路公司(CP)之间关于收购堪萨斯城南方铁路公司(KCS)的竞争中，最近的发展是以地面运输委员会(STB)于5月17日星期一做出的决定的形式出现的，该决定使CN在追求KCS方面遭遇挫折。万博ag客户端app

在其决定中，STB表示，豁免条款适用于CN和KCS之间的潜在交易是不合理的。

“根据委员会的决定，该机构对交易的审查将受49 C.F.R.第1180部分规定的规定的管辖，如主要铁路合并程序5 S.T.B. 539(2001)所采用的规定，”STB说。“董事会还否决了CN关于批准拟议的投票信托协议的动议，认为这是不完整的，不影响提交新的动议。

在这一决定发布后，CP发布了一份声明，表示支持STB的决定，将更新、更严格的合并规则应用于CN的拟议收购，并努力获得批准，在与KCS的拟议合并中使用投票信托。

CP表示:“我们同意STB将新的合并规则应用于拟议中的CN交易的决定。”“STB解释说:‘拟议的交易提出了当前合并规则旨在解决的问题，即合并实体的潜在竞争影响，具有一定程度的重叠路线和目前存在的直接竞争特征，这似乎与CN和KCS系统有关。新规加重了合并申请人证明重大铁路合并符合公共利益的负担。“STB的决定对CN提议使用投票信托(VT)具有重大影响。新的合并规则要求STB正式批准CN使用投票信托的提议。虽然CN已经提交了一份请求批准的动议，但STB以不完整为由拒绝了该动议。”

CP还指出，STB称CN关于其考虑CN提议的投票信托的法律标准的论点是错误的，并补充说STB强调，新的合并规则对未来的投票信托及其对合并的全权采取了“更加谨慎的态度”。

瑞士信贷(Credit Suisse)分析师Allison Landry在一份研究报告中写道，鉴于CN曾在多个场合主张维持目前的合并规定对CP的收购，STB决定按照更严格的合并审查规定进行收购，并已通知STB打算按照目前的合并规定提交申请，因此STB决定按照更严格的合并审查规定进行收购并不令人意外。

兰德里写道:“有趣的是，在其决定中，董事会指出，CN合并提出了新规则旨在解决的确切问题，因为CN和KSU有重叠的网络和一些直接竞争。”“相比之下，在对CP申请豁免的决定中，STB指出CP/KSU交易与KCS与任何其他I类航空公司合并相比，具有最少的重叠航线。虽然我们并没有说CN/KSU的交易不太可能获得STB的批准，但我们确实认为，(对于VT和合并本身而言)目前明显存在某种程度的监管风险。”

在STB的决定发布后不久，CP向STB提出了一项请求，要求建立一个程序进度表，以审查VT CN打算用于其与KCS计划合并的计划。

正如先前报道的LM，5月13日，KCS通知正大，打算终止3月21日KCS与正大签订的合并协议，并与CN签订最终协议，但CP有权就合并协议的修订进行至少五个工作日的谈判，以及KCS董事会进一步确定任何此类修订是否会导致CN提案不再构成“公司高级提案”，KCS指出。

CN补充说，它的文件包括与KCS的合并协议，它有信心获得VT的批准，并“最终完成与KCS的合并”。该公司还表示，在向STB提交的申请中，CN要求STB对CN的投票信托协议制定一个简短的公众评议期的程序性时间表。

该公司表示:“CN拟议的投票信托结构自2021年4月26日以来已公开，条款与CP最近批准的投票信托使用相同的受托人。”CN向STB提交的文件还包括其与KCS的合并协议。CNis preparing a renewed motion for the STB to approve its proposed voting trust to be filed on or before Friday, May 21, 2021. In this filing, CN will show that the significant public benefits of the transaction can only be achieved through use of a voting trust, and that these benefits substantially outweigh any potential public interest harm. CN will also demonstrate that its strong balance sheet, cash flows and credit ratings profile provide certainty that CN has the financial integrity to satisfy the STB’s public interest analysis.”

5月14日，在KCS表示打算终止与CP的合并协议后，事情再次变得不那么不确定，因为一个美国司法部(DOJ)就CN和CP对KCS的追究向STB提交的文件，关于CN在与KCS的拟议合并中提议使用投票信托。

正大集团表示，该公司同意美国司法部反对CN申请拟议使用投票信托的意见，理由是CN与KCS的合并对竞争的风险高于司法部CP-KCS协议．

美国司法部在文件中表示:“CN-KCS的交易对竞争构成了额外的危险，因为它可能会消除两家铁路公司服务的线路上的直接‘平行’竞争，例如巴吞鲁日和新奥尔良之间的竞争。”CN提议使用投票信托将“对竞争构成威胁，这种威胁将在CN投票信托完成后立即出现”。尤其重要的是要保护CN和KCS的竞争动机，就像在这里，CN和KCS似乎在多条平行路线上正面竞争。2021年5月6日，董事会批准了在财务摘要第36500号中拟议的CP-KCS投票信托。尽管做出了这一决定，董事会不应该允许拟议中的CN投票信托，因为CN拟议中的收购KCS对竞争的风险似乎比CP-KCS合并带来的风险更大。”

正大官员解释说，司法部采取的立场与正大的评估是一致的，即CN的提议是虚幻的，并且还为KCSs股东提供了所谓的无法实现的价值。

此外，他们还补充说:“CP仍然相信其友好协议是KCS唯一可行的合并，因为STB已经做出了两项有利的裁决。STB批准了CP使用投票信托，并确认KCS不受2001年采用的新铁路合并规则的约束，因为CP-KCS的合并是真正的端到端，有利于竞争，合并后它们仍将是最小的一级铁路。”