CN将收购KCS，但监管障碍依然存在

经过持续不断的停停和新发展的主题，关于边境以北的一级铁路加拿大国家铁路(CN)和堪萨斯城南部铁路(KCS)的加拿大太平洋铁路(CP)的各自追求，这趟列车似乎要停下来了，CN和KCS今天早些时候表示，他们已经达成协议，并达成了最终的合并协议，他们说这将“创造21世纪的首要铁路”。

在一份联合声明中，CN和KCS表示，他们各自的董事会已经签署了协议条款，根据CN在5月13日提出的336亿美元的报价，KCS股东每股普通股将获得325美元。两家公司表示，这一数字包括了对KCS约38亿美元债务的假设。

至于下一步，CN和KCS表示，地面运输委员会(STB)和其他监管机构必须批准对KCS的控制权，预计收购将万博ag客户端app在2022年下半年完成。他们补充说，当交易正式生效时，KCS将开始整合过程。

CN总裁兼首席执行官JJ Ruest在一份声明中说:“我们很高兴KCS同意与CN合并，创建21世纪的首要铁路。”“我要感谢两家公司的众多利益相关者，他们对这一引人注目的组合表示了压倒性的支持，我们期待着将这一有利于竞争的交易的许多好处传递给他们。我相信，与KCS经验丰富且才华横溢的团队一起，我们将有意义地连接增强大陆的竞争，为客户提供更多的选择，并推动环境管理和股东价值。”

KCS总裁兼首席执行官Pat Ottensmeyer在同一份声明中表示，这一合并将以最佳价值为客户提供新的单线运输服务，也将增加一级铁路之间的竞争。万博ag客户端app

他说:“我们两家公司的文化非常一致，我们都致力于环境管理、安全运营、可靠的服务和出色的表现。”“作为一家规模更大的大陆企业，我们拥有互补的路线和增强的收入增长、资本投资和创造就业机会的平台，我们将致力于实现这笔交易的强大协同效应，为我们的客户、员工、劳动合作伙伴、社区和股东创造新的增长机会。”

这一声明远非确定的，因为无数的移动部分与CN和CP之间的战斗，对于KCS，可以追溯到CP宣布的时候3月20日，它将以290亿美元收购KCS该公司当时表示，该协议将建成第一条连接美国、加拿大和墨西哥的货运铁路。CP官员表示，这笔290亿美元的交易是股票和现金交易，包括承担38亿美元的未偿KCS债务，并对KCS的估值为每股275美元，根据CP和KCS 2021年3月19日的收盘价计算，溢价23%。

一个月后4月20日，加拿大国家广播公司宣布加入竞购，并提出了一份所谓的“高级提议”。CN的提议包括现金加股票，以337亿美元(合每股325美元)收购KCS该公司表示，这比拟议的CP报价溢价21%，加上主要由卡车交通转换推动的预计每年EBITDA接近10亿美元，合并年收入超过130亿美元。

在CN明确表示其兴趣后的几周，CN和CP发布了一系列来回的声明，其中包括司法部的决定，STB的另一项决定，以及收益电话会议和投资者会议，所有这些都以KCS为中心。

和5月13日星期四，CN表示，在向KCS董事会提交了所谓的加强约束性上级提案协议后，KCS董事会确定CN的提案是“公司上级提案”。CN表示，根据这一决定，KCS董事会宣布有意于3月21日终止此前与加拿大太平洋公司执行的合并协议。CN亦指出，根据修订建议的条款，CN的一家全资子公司亦同意向KCS偿还7亿元，以补偿他们根据与CP的合并协议向CP支付的终止费用。

但是第二天，5月14日星期五，事情再次变得不那么不确定，由于向STB提交的文件，关于CN和CP对KCS的追求，由美国司法部(DOJ)，关于CN在与KCS的拟议合并中提议使用投票信托。

CP表示，该公司同意美国司法部反对CN申请拟议使用投票信托，理由是CN与KCS的合并比CP-KCS协议带来“更大的竞争风险”。

美国司法部在文件中表示:“CN-KCS的交易对竞争构成了额外的危险，因为它可能会消除两家铁路公司服务的线路上的直接‘平行’竞争，例如巴吞鲁日和新奥尔良之间的竞争。”CN提议使用投票信托将“对竞争构成威胁，这种威胁将在CN投票信托完成后立即出现”。尤其重要的是要保护CN和KCS的竞争动机，就像在这里，CN和KCS似乎在多条平行路线上正面竞争。2021年5月6日，董事会批准了在财务摘要第36500号中拟议的CP-KCS投票信托。尽管做出了这一决定，董事会不应该允许拟议中的CN投票信托，因为CN拟议中的收购KCS对竞争的风险似乎比CP-KCS合并带来的风险更大。”

地面运输委员会(STB)于5月17日星期一做出的决定万博ag客户端app这似乎使CN对KCS的追求受挫。

在其决定中，STB表示，豁免条款适用于CN和KCS之间的潜在交易是不合理的。

“根据委员会的决定，该机构对交易的审查将受49 C.F.R.第1180部分规定的规定的管辖，如主要铁路合并程序5 S.T.B. 539(2001)所采用的规定，”STB说。“董事会还否决了CN关于批准拟议的投票信托协议的动议，认为这是不完整的，不影响提交新的动议。

在这一决定发布后，CP发布了一份声明，表示支持STB的决定，将更新、更严格的合并规则应用于CN的拟议收购，并努力获得批准，在与KCS的拟议合并中使用投票信托。

但这并不足以阻止KCS在5月21日周五表示，其董事会一致决定CN提案仍然是“公司高级提案”。它还指出，CN将偿还KCS支付给CP的7亿美元分手费，KCS将有义务“在某些有限的情况下退还这笔钱，包括如果KCS终止与CN的合并协议，接受更高的提议。”

至于CP对这些事态发展的反应，在其总裁兼首席执行官Keith Creel致KCS董事会的一封信中，CP高管解释说，自从4月20日KCS董事会收到CN的主动提案以来，CP理解KCS需要履行其对股东的信托责任，并更好地理解CN的要约。

“然而，如你所知，正大一直认为CN的提议是虚幻的，只是试图废除正大和KCS已经达成的独特的、有利于竞争的交易，该交易为我们的股东提供了令人信服的短期和长期价值——这种价值实际上是可以实现的，”克里尔写道。“虽然我们尊重地不同意KCS董事会上周将修订后的CN提案视为公司高级提案的决定，但我们可以理解KCS董事会鉴于其受托责任如何做出这一决定。尽管如此，我们仍然相信地面运输委员会最终会拒绝CN使用投票信托的提议，因为允许CN关闭信托不符合公共利益。”万博ag客户端app

这位CP高管还指出，5月17日STB的决定证明了STB对CN提议的投票信托的看法与司法部的观点是一致的，即这是对货运铁路竞争的威胁，也是对公共利益的威胁。

Creel写道:“我们认为，KCS董事会有明确的途径得出结论，CN-KCS交易的风险水平和CN关闭投票信托的能力太高，因此修订后的CN提案将继续构成公司高级提案。”“最近，CN最大的股东之一TCI也公开表示，CN的提议不太可能获得监管部门的批准，并建议CN说，‘是时候结束这种不明智的冒险了。“正如我们从一开始就说的那样，CN的提议是虚幻的，KCS董事会履行了对股东的职责，对该提议进行了研究，帮助进一步阐明了这一事实。我们恭敬地认为，不再有任何理由终止CP-KCS合并协议。根据最近的发展，KCS董事会履行其受托责任的最佳方式是继续追求CP-KCS的合并，这已经有了STB批准使用投票信托的好处。”

在一份研究报告中，纽约ABH咨询公司负责人托尼·哈奇(Tony Hatch)在投资者电话会议上阐述了克里尔的观点，即CN的提议会破坏铁路行业的稳定。

“基思真的把结尾的重点放在了这一点上——如果加拿大国家联盟的交易被允许，那么什么交易可以被阻止呢?哈奇说。“尽管正大的中期前景很好(我同意)，但作为最小的一家，它将成为一个有吸引力的收购目标。”

Gross Transportation Consulting总万博ag客户端app裁拉里•格罗斯(Larry Gross)表示，尽管CN和KCS已经就交易达成了协议，但在监管部门的批准方面仍存在一些重大问题。

他说:“下一个障碍是STB是否会批准将KCS纳入一个有投票权的信托，这基本上将允许合并在相当漫长的批准过程中进行。”“CN将拥有KCS，但将能够影响其运营。称之为假死状态。可以想象的是，如果STB对这笔交易不满意，它可能不会批准这笔交易，而CN需要支付10亿美元的分手费。

至于有关STB的下一步措施，Gross表示，很难说下一步措施会是什么，从监管角度来看，与CP交易相比，CN交易的压力要大得多。

他表示:“如果交易成功，合并将会有一些附加条件，很容易出现分拆的情况，即墨西哥国家安全局表示，(KCS的)一部分归加拿大国家航空，而CP在其他地方有重叠部分，双方可能共同拥有并运营墨西哥的部分。”“STB最大的问题是，我怀疑它有点担心CN-KCS的合并会破坏稳定，因为它让CP有点像一个被冷落的孤儿……基本上是五大巨头中的第六个铁路公司。”它可能会寻求加入美国其他四家铁路公司中的一家，这可能是一个不稳定的事件。这可能会影响STB对合并的看法。”

Gross表示，从托运人的角度来看，让CN或CP收购KCS都可以。而且，从多式联运的角度来看，跨境市场一直表现不佳，而且不应该是这样，因为它是一个长途市场，应该是多式联运的最佳点。他说，它表现不佳的原因是没有单线服务，而铁路在不得不换乘时通常表现不佳。